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一、案情简介 2013年初，被告姜仁海向第三人马建刚说可以帮忙受让宜宾鼎业投资集团有限公司（下称鼎业公司）位于宜宾市翠屏区江北的一块农贸市场用地，并能协调将该农贸市场用地调整规划为商业用地。马建刚将此事告知马健、赵大平，马健和赵大平商量后，于2013年6月5日成立了原告公司（成立时，马健持有原告公司80%的股权，赵大平持有公司20%的股权），以便受让该土地后进行房地产开发。原告宜宾市盛马房地产开发有限公司（下称盛马公司）成立后，委托马建刚代表盛马公司与姜仁海对受让鼎业公司土地一事进行对接，马建刚与姜仁海口头约定，盛马公司以1000万元的价款受让鼎业公司位于宜宾市翠屏区江北的一块农贸市场用地，姜仁海负责协调将该土地由农贸市场用地调整规划为商业用地，盛马公司支付姜仁海用于调整规划的业务代办费350万元，如果调整规划成功，该350万元作为盛马公司支付给姜仁海的业务代办费，如果调整规划不成功，姜仁海退回收取的业务代办费。盛马公司原股东赵大平于2013年6月24日转账支付了被告140万元，原股东马健于2013年9月24日转账支付了姜仁海指定的宋庆平银行账户200万元，共计340万元。 2013年9月13日，盛马公司与鼎业公司签订《转让协议》，主要内容约定：由鼎业公司将用途为农贸市场用地的地块转让给盛马公司，转让价款为1000万元。2013年9月19日，盛马公司支付了鼎业公司转让款100万元。2013年11月22日，盛马公司与鼎业公司签订《<转让协议>的补充协议》，明确鼎业公司配合盛马公司办理土地用途的变更事宜，并对剩余转让款延期支付等进行了补充约定。2015年7月8日，姜仁海告知马建刚，其无法将农贸市场用地调整为商业用地，要求马建刚在其事先打印好的《收条》（收条打印的落款时间是2013年11月25日，实际签订时间是2015年7月8日）和《解除协议》上签字、盖章，马建刚按姜仁海的要求在《收条》和《解除协议》上签字，并加盖盛马公司公章。盛马公司出具给姜仁海的《收条》内容为:“今收到姜仁海退回的代办业务费壹佰贰拾万元。我公司与姜仁海的委托业务经济关系已全部解除，不存在任何经济纠纷。我公司约是在2013年5月委托公司股东赵大平（身份证号码：51250119730602517X）代公司转付的该款；此属我公司内部财务关系，与姜仁海无关。我公司与姜仁海同意均不再以后任由向对方提出任何经济要求”。姜仁海收到该《收条》后，并未按《收条》约定退还盛马公司上述140万元的协调费用。《解除协议》系盛马公司与鼎业公司签订的关于解除土地转让一事的相关约定。2016年3月，盛马公司原股东马健、赵大平分别将其持有的公司80%、20%股权转让给新股东唐建、廖华君。但在转让时，原股东并未向新股东披露案涉140万元及马健支付200万元给姜仁海的相关事实。 在盛马公司并不知晓上述事实，且也未收取到姜仁海退还的140万元费用的情况下，自然无法退还给赵大平，后赵大平提起诉讼，要求姜仁海因未能完成委托事项退还赵大平支付的费用140万元，该案翠屏区人民法院于2017年6月8日作出（2017）川1502民初1963号民事裁定书、宜宾市中级人民法院于2017年9月13日作出(2017)川15民终1552号民事裁定书，生效裁定书确认建立委托合同关系的相对人为盛马公司和姜仁海，赵大平不是合同当事人，赵大平要求姜仁海退还140万元的请求不具有原告主体资格，裁定驳回赵大平的起诉。后赵大平另行向盛马公司及姜仁海提起诉讼，要求盛马公司偿还赵大平代付的业务代办费140万元及利息，姜仁海作为该案第三人。该案经叙州区人民法院审理，于2019年12月16日作出（2019）川1521民初3256号民事判决书，判决盛马公司偿还赵大平代付业务费140万元。后赵大平与盛马公司均对该案提起上诉，最后又均撤回上诉，宜宾市中级人民法院于2019年12月6日作出（2020）川15民终1195号民事裁定书，裁定准许赵大平、盛马公司撤回上诉。 二、代理意见 代理律师认为： 一、被告姜仁海没有实际退还原告盛马公司案涉的140万元款项，盛马公司依法有权向姜仁海主张退还该笔款项。 二、原告盛马公司诉请被告姜仁海退还案涉140万元的诉讼请求没有超过法律规定的诉讼时效。盛马公司原股东赵大平一直在向姜仁海主张权利，要求姜仁海退还140万元款项，并以姜仁海作为被告将其诉至法院要求退还，赵大平起诉姜仁海案的生效法律文书即宜宾市中级人民法院于2017年9月13日作出的民事裁定书，确认盛马公司才是有权要求姜仁海退还140万元的适格主体，盛马公司方才知晓自己的权利受到损害，盛马公司的诉讼时效期间应从2017年9月13日知晓其权利受到侵害之日起算，盛马公司于2020年7月向姜仁海提起诉讼，要求其退还140万元款项，并未超过法律规定的诉讼时效。 三、判决结果 一审：四川省宜宾市翠屏区人民法院判决：驳回原告宜宾市盛马房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费17400元，减半收取计8700元，由宜宾市盛马房地产开发有限公司负担。 二审：四川省宜宾市中级人民法院判决：1、撤销四川省宜宾市翠屏区人民法院一审判决；2、姜仁海向宜宾市盛马房地产开发有限公司退还委托费140万元及利息；一审案件受理费17400元，减半计取8700元，二审案件受理费17526元均由姜仁海负担。 四、裁判文书 一审四川省宜宾市翠屏区人民法院认为:本案争议的主要焦点是：宜宾市盛马房地产开发有限公司请求姜仁海退还案涉费用是否超过诉讼时效。本案中，盛马公司认为虽然其向姜仁海出具了两张《收条》，但姜仁海并未按照《收条》载明的内容退还案涉款项，其有权请求姜仁海退还案涉款项。案涉两张《收条》虽然落款时间系2013年11月25日，但根据已生效的另案裁定书查明事实，该两张《收条》形成时间为2015年7月8日。若盛马公司认为在出具《收条》后，姜仁海并未退还其款项，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”以及第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算”之规定，盛马公司应在2017年7月8日前向法院请求保护该项民事权利。经查，盛马公司于2020年7月15日向法院提起诉讼，一审法院认为，盛马公司的诉讼请求已超过诉讼时效。 关于盛马公司主张赵大平系盛马公司的原股东，赵大平从2017年3月起一直在对案涉款项主张权利，诉讼时效发生了中断的问题。庭审查明，赵大平于2013年6月5日至2016年3月3日期间担任盛马公司的股东。2017年3月赵大平向姜仁海主张权利向法院提起诉讼时，其已经不是盛马公司的股东，且即使赵大平在其诉讼时仍是盛马公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第三条“公司的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”及《中华人民共和国民法总则》第五十七条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”之规定，公司系独立的民事主体，其权利和义务应由其享有和承担，赵大平的诉讼行为不能代表盛马公司的行为，赵大平并非向姜仁海主张140万元款项的权利人，赵大平的诉讼行为不能代表盛马公司的行为，赵大平并非向姜仁海主张140万元款项的权利人，赵大平的诉讼行为不能产生本案诉讼时效中断的法律后果，故对于盛马公司主张诉讼时效中断的辩驳意见，不予采信。 原告盛马公司不服一审判决，向宜宾市中级人民法院提起上诉。二审中，双方均未提交新证据。二审法院对一审查明的事实予以确认。二审法院认为，本案争议焦点：一是姜仁海是否已将140万元退还；二是盛马公司主张债权的诉讼时效是否届满。 二审宜宾市中级人民法院认为：关于第一个争议焦点，现有证据无法证明姜仁海已退还该款项。理由如下：1、盛马公司委托姜仁海的事项就是办理鼎业公司与盛马公司的合作事宜，2013年11月22日盛马公司还在鼎业公司就协议的履行达成补充协议，盛马公司还在此后又支付了50万元的转让款，在鼎业公司与盛马公司还在正常履行合同的后三天姜仁海与盛马公司协议解除委托并退回代办业务费与常理不符。且鼎业公司与盛马公司未解除合同前，姜仁海就退还盛马公司代办委托费也不符合常理，案涉两张《收条》形成时间应是2015年。2、即使两张《收条》形成时间是2013年12月25日，一审庭审中姜仁海陈述退还的140万元的提现时间是2013年6月25日取现30万元、90万元，姜仁海在案涉协议未有解除的情况前几个月前就提现120万元等待解除合同后退还转让款也与常理不符，故本院认为姜仁海称已退还140万元的抗辩理由不能成立，本院不予支持。 关于第二个争议焦点即盛马公司债权的诉讼时效是否届满的问题。本院认为，诉讼时效应从债权人知道或应当知道权利受损害的时间点起算。因案涉款项是盛马公司原法定代表人赵大平的个人账户转给姜仁海，从盛马公司于2017年6月28日出具的《情况说明》及赵大平在该《情况说明》上签署的内容可以看出盛马公司一直认为由赵大平来直接收回案涉的款项，即是认为案涉140万元的权利主体是赵大平而非自己，赵大平在案涉债权的诉讼时效内也提起了诉讼主张权利。本院2017年9月13日作出的（2017）川15民终1552号民事裁定书认定案涉债权的相对人是盛马公司和姜仁海，赵大平不是合同当事人。即是告知了当事人直接以赵大平为主体主张权利的途径错误，此时盛马公司才知晓是自己的权利而非赵大平的权利受到了损害，故2017年9月13日应当认定为盛马公司知道权利受到损害的时间。盛马公司于2020年7月15日提交诉讼主张权利，并未超过诉讼时效，故盛马公司认为其诉讼时效未届满的上诉理由成立，本院予以支持。 五、案例评析 本案的争议焦点在于原告盛马公司诉请被告姜仁海退还140万元款项是否超过诉讼时效。 被告姜仁海于2015年7月8日收到原告盛马公司经办人马建刚出具的《收条》后，盛马公司及股东赵大平一直没有收到姜仁海退还的140万元款项，盛马公司原股东赵大平一直在催促姜仁海支付案涉款项。由于盛马公司股权于2016年3月发生变更，且140万元款项由盛马原股东赵大平转账支付给被告，赵大平在催收款项无果的情形下于2017年3月对姜仁海提起了案涉140万元的诉讼，法院审理后认为依据2015年7月8日出具的《收条》，应当认定与姜仁海建立合同关系的为盛马公司，遂驳回了赵大平的起诉。赵大平不服一审裁定，提起上诉，二审法院于2017年9月13日作出了维持原裁定的二审裁定。在赵大平诉请姜仁海退还140万元款型期间，无论是赵大平还是盛马公司，均认为赵大平作为案涉140万元款项的支付人，其才是该140万元的实际权利人，理应由赵大平向姜仁海主张权利。直到宜宾市中级人民法院（2017）川1502民初1963号民事裁定书于2017年9月13日认定与姜仁海建立合同关系的主体是盛马公司，案涉140万元应由盛马公司作为原告诉请姜仁海退还时，盛马公司方才知晓自己享有向姜仁海主张退还140万元款项的权利。盛马公司于2020年7月提起本案的诉讼没有超过法律规定的诉讼时效。
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